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周口股票开户云南能投:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

  关于云南能源投资股份有周口股票开户限公司

  发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

  地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话:******** 传真:********

  邮编:200120

  上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

  目 录

  释 义 ................................................................................................................... 4

  正 文 ................................................................................................................... 7

  一、本周口股票开户次重组的方案 ........................................................................................... 7

  二、本次重组交易双方的主体资格 ................................................................. 16

  三、本次交易构成重大资产重组、重组上市 ................................................. 20

  四、本次重组的批准与授权 ............................................................................. 21

  五、本次重组的相关协议 ................................................................................. 23

  六、本次重组涉及的标的资产 ......................................................................... 23

  七、本次重组涉及的债权债务处理 ................................................................. 55

  八、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 56

  九、本次重组的实质条件 ................................................................................. 65

  十、关于本次重组的披露和报告义务 ............................................................. 75

  十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................. 75

  十二、参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ..................................... 76

  十三、总体结论性意见 ..................................................................................... 79

  上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

  编号:01F20173389

  致:云南能源投资股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受云南能源投资股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的委托,并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同,作为公司本次重大资产重组暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”)的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)及《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次重大资产重组所涉有关事宜出具本法律意见书。

  声明事项

  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《执业办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见,而不对有关

  会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  三、本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

  事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。

  四、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证:

  (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

  材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。

  (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐

  瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为扫描件、副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

  经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中

  自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。

  释 义

  除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:

  A 股 指 境内上市人民币普通股

  对价股份 指 云南能投用于认购标的资产所发行的股份

  定价基准日 指 云南能投董事会 2018 年第四次临时会议公告日

  审计截止日、评估基准日

  指 2017 年 12 月 31 日

  云南能投/公司/上市公司

  指 云南能源投资股份有限公司

  云南盐化 指 云南盐化股份有限公司,上市公司曾用名能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司

  云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司

  本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产指云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持

  有的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司 100%的股权和泸西公司 70%的股权

  新能源公司 指

  云南能投新能源投资开发有限公司,曾用名云南电投新能源开发有限公司

  昆明华以 指 昆明华以能源工程技术合作有限公司

  交易对方 指 新能源公司

  标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司

  大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司

  会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司

  泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司

  香港云能 指 香港云能国际投资有限公司

  交易标的/标的资产 指

  新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙

  公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及

  泸西公司 70%的股权

  重组协议/发行股份购买 指 云南能投与新能源公司于 2018 年 5 月 30 日签

  资产暨业绩补偿协议 署的发行股份购买资产暨业绩补偿协议

  重组报告书(草案) 指《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》

  独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

  锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所

  审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

  审计报告 指

  信永中和出具的“周口股票开户XYZH/2018KMA10216”号、“XYZH/2018KMA10217”号、“XYZH/2018KMA10218”号、“XYZH/2018KMA10219”号、“XYZH/2018KMA10361”号《审计报告》

  评估报告 指中企华出具的“中企华评报字(2018)第 1112

  —1 号”、“中企华评报字(2018)第 1112—2 号”、“中企华评报字(2018)第 1112—3”“中企华评报字(2018)第 1112—4 号”《评估报告》

  备考审计报告 指信永中和出具的“XYZH/2018KMA10362”号《备考审计报告》

  内控报告 指信永中和就标的公司出具的《内部控制鉴证报告》

  纳税专项说明 指信永中和就标的公司出具的《主要税种及税收优惠情况的专项说明》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

  《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

  工作日 指

  除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天

  交割日 指 指由交易双方共同协商确定的标的资产交割日

  元 指 中华人民共和国法定货币人民币元

  过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间

  正 文

  一、本次重组的方案

  (一)本次重组方案概述

  根据云南能投董事会 2018 年第四次临时会议决议、云南能投为本次交易编制的《重组报告书(草案)》,以及交易双方为本次交易签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》,本次重大资产重组的整体方案为:

  公司以发行股份购买资产方式购买新能源公司持有的大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后,公司持有大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权。

  (二)本次重组方案

  本次重组的具体方案如下:

  1. 交易标的

  本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。

  2. 交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

  3. 定价方式及交易价格本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定。

  以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,本次发行股份购买资产项下标的资产

  经云南省国资委备案的评估值为 140019.11 万元,标的资产作价为 140019.11 万元。

  . 交易对价的支付方式公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

  5. 本次发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为

  1.00 元。

  6. 发行方式、发行对象及认购方式本次发行方式为非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司,新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

  7. 发行股份定价基准日、发行价格和定价方式本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董

  事会 2018 年第四次临时会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并据此确定本次发行价格为 9.20 元/股,该价格不低于上述市场参考价的 90%。上述交易均价的计算公式为:交易均价=定价基准日

  前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

  8. 发行数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 152194684 股:

  对价股份数量
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